中电海康的控股股东为中电科集团，其持有中电海康100%股权。中电科集团的出资人为国务院国资委。中电海康的实际控制人为国务院国资委。

　　(一)中电科集团的基本情况

　　中电科集团成立于2002年3月1日，现注册资本577,531.60万元，住所为北京市海淀区万寿路27号，法定代表人为熊群力。中电科集团主要从事我国军事电子技术发展战略研究、军事电子系统工程开发和系统集成、电子信息装备的研制和生产、关键元器件的研发和生产，以及国防电子信息基础设施与条件保障的建设、国家重大电子信息系统工程建设;同时，积极发展安全电子、电子制造装备与新能源、软件与信息服务、基础元器件等主导产业，重点培育了空中交通管理、轨道交通、卫星应用、专用通信等一批有市场前景的战略性新兴产业，为实现集团产业可持续发展奠定了良好的基础。

　　(二)中电科集团控制的研究所或公司基本情况

　　中电科集团下属47家科研院所、13家直属控股公司及间接控制的7家上市公司，其基本情况如下所示：

　　1、中电科集团下属47家研究所的主营业务如下：

　　2、中电科集团直属13家控股企业的主营业务如下：

　　3、中电科集团直接或间接控制的上市公司的控股股东和主营业务如下：

　　与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示：

　   收购人主要业务及财务状况的简要说明

　　中电海康的主要业务

　　中电海康集团有限公司目前注册资本66,000万元，作为中电科集团旗下的核心产业子集团之一，以“安全、智慧”为核心定位，在以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用的物联网系统及产业链领域，通过产业经营和投资运作，已成为集安全电子行业领域关键产品、系统、服务于一体的高科技集团公司。

　   收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，中电海康直接持有杭州海康威视数字技术股份有限公司1,623,855,536股的股份，占总股本39.91%。

　　收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，中电科集团直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上股份的共有7家，具体情况如下表所示：

　　收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中电海康不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　中电科集团持有中国电子科技财务有限公司55%股权，中国电子科技财务有限公司属于非银行金融机构。除此之外，中电科集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购实施前，凤凰集团通过控股凤凰控股间接持有凤凰光学39.46%股权。根据2015年3月5日中电海康与凤凰集团签订的《企业国有产权划转协议》，凤凰集团决定将其所持有的凤凰控股的100%股权无偿划转至中电海康。

　　(一)凤凰光学有望成为中电科集团旗下光学产业平台，并借力资本市场实现更快更好发展

　　目前，中电科集团在电子、通讯、信息、安防等领域内已有较好的产业基础，但是在光学产业领域尚未有支撑点。重组凤凰集团后，中电科集团可以此为基础，在光学和光电一体化产业领域进行战略布局。重组完成后，凤凰光学将成为中电科体系在光学领域的产业平台，并利用凤凰光学的上市公司地位，借助资本市场，通过融资或并购方式，嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力，植入最新的研发成果，力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，实现光电产品在数码相机、摄像机、智能手机、汽车车载等多行业的应用。同时，通过上市公司提升品牌形象，通过向市场融资补充发展资金，并利用上市平台完善激励机制，以支持更快、更好的发展，逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。

　　(二)实现业务协同，进一步提升凤凰光学的研发、设计和生产能力，培育企业核心竞争力

　　作为国内老牌光学企业，凤凰光学在光学镜头的研发、设计、生产方面具备领先优势，与中电海康存在业务上的连接点。上市公司杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”)作为中电海康旗下的核心企业，其业务覆盖安防产品和行业解决方案，目前已是全球最大的工业摄像机厂家，而摄像机镜头是工业摄像机的核心部件。海康威视需要安全、可靠的镜头设计和制造厂商提供配套，确保核心部件可控。凤凰光学可为海康威视保持在全球摄像机领域的长期战略优势提供有力支撑，对于海康威视和中电海康的未来发展具有战略意义。通过整合和技术提升重组凤凰集团，可以使凤凰光学成为海康威视摄像机产品最为安全、可靠的配套伙伴，一方面能够保证海康威视的知识产权和商业秘密不外泄，不被竞争对手取得;另一方面充实凤凰光学生产能力，使之能够满足海康威视高速增长的镜头需求。

　　(三)通过机制、技术、资金的嫁接，有望将凤凰光学打造成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商

　　近年来，国内光学行业供大于求、产能过剩、行业竞争激烈的局面日益严重，凤凰集团面临的外部经济形势十分严峻。与此同时，凤凰光学由于缺乏对设计和新品开发必要的技术和资金投入，随着智能手机、平板电脑等新一代消费电子产品的兴起和数码单反相机市场的下滑，未能把握住消费升级机遇实现从高精密度的镜片和镜头加工向光学设计领域的转型。同时，由于在职与离退休人员数量大，导致整体人工成本居高不下。

　　为扭转业务上的不利形势，凤凰光学亟需进行业务转型。借助本次重组的契机，中电海康将支持凤凰光学在光学冷加工领域充分发挥传统优势，通过减员增效，压缩非核心业务产能，集中优势资源，加大技改和研发投入，不断拓展行业应用，整合优质资源，成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，重树“凤凰”品牌，使其成为中电科集团在光学业务领域的战略平台。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　(一)本次收购已履行的法律程序

　　2014年6月18日，江西省国资委与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》。

　　2014年8月14日，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。

　　2015年2月16日，凤凰集团召开董事会，决议同意向中电海康无偿划转凤凰控股全部股权。

　　2015年3月5日，中电海康召开董事会，决议同意中电海康以无偿划转方式取得凤凰集团持有的凤凰控股100%股权，同意无偿划转事项取得有权国资监管部门批准且中电海康取得凤凰控股100%股权后，凤凰光学非公开发行股票事宜。

　　2015年3月5日，中电海康与凤凰集团正式签订了关于凤凰控股全部股权划转的《企业国有产权划转协议》。

　　2015年3月16日，江西省国资委出具了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》(赣国资产权字[2015]67号)，同意将凤凰集团所持凤凰控股100%股权份无偿划转给中电海康。

　　2015年5月27日，商务部出具了《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第126号)，决定对中电海康收购凤凰集团股权案不实施进一步审查。

　　2015年6月2日，国务院国资委出具了《关于凤凰光学控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]414号)，同意自2015年2月1日起，将凤凰集团持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康。

　　(二)本次收购尚需履行的审批程序

　　本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

　　1、中国证监会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议;

　　2、其他有权部门批准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购方案

　　本次收购方案为凤凰集团将所持100%凤凰控股股权无偿划转至中电海康，本次无偿划转实施前凤凰控股的股权结构如下：

　　本次无偿划转完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：

　　二、本次收购取得股份的权利限制情况

　　截至公告日，凤凰控股共持有凤凰光学无限售流通股份9,371.27万股，占凤凰光学总股本的39.46%;累计质押凤凰光学股份8,491万股，占凤凰光学总股本的35.76%;其中质押给中电海康共计7,646万股，占凤凰光学总股本的32.20%。

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　2015年3月5日，中电海康与凤凰集团签订《企业国有产权无偿划转协议》，其中关于本次无偿划转协议的主要内容如下：

　　1、股权划出方：凤凰集团;

　　2、股权划入方：中电海康;

　　3、被划转股权：凤凰集团将其所持凤凰控股100%股权无偿划转给中电海康;

　　4、划转基准日：2015年1月31日;

　　5、协议签订日期：2015年3月5日;

　　6、协议生效条件：该协议尚待取得外部同意和批准后生效，包括但不限于被划转产权所在地和/或省级国资监管部门以及划入方的有权国有资产主管部门同意;

　　7、协议交割安排：该协议生效且中电海康取得有权主管部门的批准后5个工作日内，划出方与划入方应配合办理完毕工商变更登记手续，并配合办理相应资产产权权属登记、国有产权变更登记、企业名称变更及其他相关变更登记手续。被划转产权登记至中电海康名下后，划出方应协助中电海康进行相应的账务调整工作;

　　8、批准划转的机构：划出方及划入方的有权国有资产主管部门批准以及其他有权主管部门的批准。

　　第五节 资金来源

　　本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。

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