安防企业的高溢价并购需要适当降温 - 安防知识网

近两个月，安防企业的2015年年报纷纷发布，在做2015年安防上市公司年报分析的时候，我们发现中电兴发的经营情况与高价并购前有了很大变化，2015年中电鑫龙的子公司中电兴发营业收入为2.4529亿元，而2014年为6.53亿元，下降了62.43%，同时利润下降51.86%。高价并购后，业绩却大幅下降背后的原因是什么，值得我们深思。

　　鑫龙电器高价并购中电兴发

　　2015年8月鑫龙电器公司通过发行股份及支付现金的方式，向瞿洪桂、金石泓信等八名中电兴发股东购买其所持有的中电兴发100%股权，交易作价17.25亿元。其中以现金方式支付交易对价的32.46%，即5.6亿元;以向中电兴发全体股东发行1.55亿股股份的方式支付剩余的11.65亿元，股份发行价格为7.54元/股。中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为17.27亿元，但净资产账面价值仅有3.41亿元，增值率为405.78%。按照交易价格17.25亿元计算，中电兴发总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时比例分别为75.96%和130.6%。中电兴发董事长瞿洪桂等核心人员承诺了业绩对赌，中电兴发2015年、2016年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.15亿元、1.38亿元。未实现业绩补偿，则业绩承诺方先以因此次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。明眼人一看就知道，溢价所得远远高于对赌可能造成的损失。

　　中和资产评估有限公司提交的《收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》中写到：经采用收益法评估，北京中电兴发科技有限公司总资产账面价值113,772.41万元，总负债账面价值79,633.44万元，股东全部权益账面价值为34,138.97万元。本次评估选取收益法结果作为评估结论，股东全部权益评估值为172,669.00万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。根据中电兴发的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。这份资产评估报告书“对预测值进行适当调整”一下子就增加了400%以上。

　　溢价收购后业绩惨淡

　　经过对年报的分析，可以看到中电鑫龙的子公司中电兴发2013和2014年的营业收入均在6亿元以上，而2015年的营业收入比2014年下降了62.43%，仅为2.4529亿元。而中电兴发公司净利润也由2014年的8455万元下降至4070万元，降幅为51.86%。而母公司2015年的净利润为6635万元，虽有345.37%的大幅提高，但是与中电兴发承诺的2015年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.15亿元相去甚远。而业绩承诺方本应先以因此次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但是，2015年年报中瞿洪桂先生关于标的公司未来业绩的承诺是否按时履行未见具体说明。与此同时，公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司本应就资产或项目未达到原盈利预测及其原因却没有做出说明。

　　通过上文的数据可以看出来中电兴发的并购增值率超过了400%，相当于以五倍多净资产的价格买入。事实证明，这种高溢价的并购并没有带来预测中的高收益，反而是业绩的大幅下滑，而买入的资金来源又有很大一部分是原有的投资者，最终的结果就是投资者蒙受了损失。

　　而带来这种后果的原因又是什么呢?首先是市场增长潜力的估计失误，据调查，目前安防行业的市场增长潜力约为10%-15%，虽然整个行业仍然呈现上扬趋势，但早已不如之前最火爆的时候，相关媒体还曾报道过2015年安防之都深圳有约六分之一的安防生产企业倒闭或是转型，市场波动较大。其次是资产评估公司对于安防行业的不了解，在评估时提到将根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整，但是根据估值的方法和最后的股东全部权益评估值来看，对于安防行业现状以及市场的发展了解并不充分，导致估值出现了高溢价。这些都是导致最终高价并购后业绩却大幅下滑的重要原因。

　　GQY曾高溢价收购欣动态

　　这样的高溢价收购中电兴发并不是个例。2013年初，安防板块火爆起来。3月份GQY视讯发布了拟以750万元的价格获得深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权的公告。据《宁波GQY：深圳市欣动态影像科技有限公司审计报告》介绍，深圳欣动态是一家以安防设备为主营公司，当时账面价值为人民币566.60万元,评估价值为人民币1,404.33万元,增值率为147.85%。事后实际收购的溢价没有这么高，按照750万元获得欣动态60%的股权计算大约为溢价120%。

　　根据GQY视讯2013年年报，GQY视讯仅实现净利润744.66万元，较上年同期下降77.06%，只完成预算目标的14.89%。其中，安防产业实现主营业务收入260万元，仅完成并购预算指标的5.20%，且亏损了678万元，与并购目标净利润350万元差距巨大。而在2014年年中的时候GQY视讯又能够将这笔不良资产以原价出售。

　　结语：

　　安防企业的高溢价并购早已不是个例，但是这背后除了资本运作是否还有不得而知的秘密?股民们的投资追求的是回报，这样下去股民的投资热情与信心又如何重拾。资本运作对于企业的发展固然重要，但是发展自己的硬实力，拥有核心技术与GQY视讯产品才是企业长久发展的关键。